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山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度 山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《山东龙大美食股份有限公司公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括但不限于投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 本制度所称其他重大财务决策是指除对外投资决策以外的其他重大财务决策，包括但不限于财务预算、财务决算、利润分配、发行股票或债券等。 第三条 公司的投资决策管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨； （二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量； （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任； （五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究，对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。 （一）公司达到下列标准之一的对外投资事项，应提交董事会审议批准（达到股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议）：及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司达到下列标准之一的对外投资事项，应提交股东大会审议批准：及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；以上，且绝对金额超过 5,000 万元；对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）除应当提交股东大会或董事会审议以外的对外投资事项，由投资决策会审批。 公司发生的对外投资事项中，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有特殊规定的以其规定为准。 第七条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第八条 公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行 第九条 在股东大会、董事会及投资决策会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向投资决策会、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第十条 本条所称放弃权利包括放弃优先购买权、优先认缴出资权利等。 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》重大交易相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规则》重大交易相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市 山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度规则》重大交易相关规定。 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，适用《股票上市规则》关联交易相关规定。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十一条 公司股东大会、董事会、投资决策会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十二条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或投资决策会立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。 第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。 第十四条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第十五条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。 第四章 对外投资项目的管理 第十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币 山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十七条 公司股东大会、董事会决议通过或投资决策会决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或投资决策会审查批准。 第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或投资决策会认定后方可对外出资。 第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。 第二十一条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十二条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十三条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或投资决策会决定后方可执行。 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营 山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度期满； （二）由于被投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使被投资项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目（企业）出现连续亏损且难以扭转亏损的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十九条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 对外投资的跟踪与监督 第三十条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第三十一条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第三十二条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： 山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度 （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查是否履行投资处置的批准程序，过程是否真实、合法。 第七章 附 则 第三十三条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，以有关法律、行政法规、规范性文件等规定及《公司章程》为准，应及时对本制度进行修订。 第三十四条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。 第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。 第三十六条 本制度经股东大会批准后生效并实施。股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》对本制度进行修改，报股东大会批准后生效。 山东龙大美食股份有限公司
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